Le procès-verbal dressé à l’assemblée générale de liquidation fait suite au procès-verbal de dissolution de la société. Il mentionne diverses informations : l’approbation des comptes liquidés, le constat du boni ou du mali de liquidation et son traitement, la fin du mandat du liquidateur, etc.
La dissolution-liquidation est la radiation définitive de l’EURL du registre du commerce et des sociétés, sans constat de cessation de paiement ni procédure collective. Voici la liste des formalités à accomplir pour la dissolution-liquidation d’EURL et un modèle du procès-verbal à dresser pendant l’assemblée générale de liquidation (PV d’AG de liquidation d’EURL).
Mini sommaire :
- L’EURL et la dissolution-liquidation : définition
- Les formalités de dissolution-liquidation
- Le procès-verbal de liquidation d’EURL : contenu et modèle de PV
L’EURL et la procédure de dissolution-liquidation : définition
L’EURL
L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) correspond au statut juridique de SARL avec un seul associé au capital social (alors que la SARL en compte au moins deux). L’EURL est donc une SARL avec un seul associé, c’est pourquoi on l’appelle aussi SARL unipersonnelle ou SARL à associé unique.
La dissolution-liquidation
La dissolution-liquidation est une procédure de cessation définitive d’activité dans un cadre de finances saines : il n’y a aucun constat de cessation de paiement. C’est l’associé unique qui prend cette décision sans être obligé de la motiver. La dissolution-liquidation entraîne la perte de la personnalité morale et la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La dissolution-liquidation se distingue de la procédure collective de liquidation judiciaire opérée par le tribunal de commerce en cas de cessation de paiements.
Les formalités de dissolution-liquidation de l’EURL
- Nommer un liquidateur chargé de clôturer l’entreprise et faire les formalités : l’associé unique qui est aussi gérant peut se nommer liquidateur de son EURL pour tout faire lui-même
- Faire une assemblée générale extraordinaire pour décider de dissoudre la société : le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale (PV d’AG) constate la décision, nomme le liquidateur et liste ses pouvoirs
- Enregistrer le PV d’AG de dissolution aux impôts
- Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
- Déposer un dossier de dissolution (déclaration de modification avec formulaire M2 et pièces justificatives) au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises
Ce n’est pas fini. Il faut ensuite :
- Régler les échéances en cours
- Clôturer les comptes de l’entreprise, établir la liasse fiscale
- Faire une assemblée générale pour approuver les comptes sociaux et constater le résultat
- Profiter de cette même AG pour constater la liquidation de l’EURL et dresser un PV d’AG de liquidation
- Si le résultat constaté est un boni de liquidation : enregistrer le PV d’AG aux services fiscaux
- Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales
Et enfin :
- Déposer un dossier de radiation (formulaire M4) au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises
- Remplir les dernières obligations fiscales et sociales (versements aux impôts et taxes, dernières déclarations de radiation…)
Le procès-verbal de liquidation de l’EURL – PV de liquidation
Le procès-verbal de liquidation d’EURL (PV d’AG de liquidation) mentionne :
- L’approbation des comptes et du résultat
- Le montant du résultat avec précision s’il s’agit d’un boni ou d’un mali de liquidation
- L’approbation du rapport établi par le liquidateur
- La décision de l’associé à propos du traitement du résultat
- Le quitus de la gestion auprès du liquidateur
- Le constat de la fin de la liquidation et le constat de la liquidation de l’entreprise
- La mention de la personne dotée du pouvoir de réaliser les dernières formalités liées à la radiation de l’EURL, la fin du mandat du liquidateur et la fin du mandat du gérant
Modèle de PV de liquidation d’EURL
Il est impossible de rédiger un modèle de PV de liquidation d’EURL, car les dispositions varient selon les situations (identité du liquidateur, pouvoirs, boni de liquidation ou mali de liquidation…). Voici une base exploitable à personnaliser. Faites-vous accompagner par votre expert-comptable pour rédiger votre PV d’AG de liquidation d’EURL.
Le modèle de PV de liquidation de l’EURL Max & Co
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée MAX & CO Au capital de 2000 euros Siège social : 14 rue du Cygne 35000 RENNES n° 658 745 963. RCS RENNES
Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique du 28 mars 2019 L’an deux mille dix-neuf Le vingt-huit mars À neuf heures.
L’associé unique de la société MAX & CO EURL au capital social de 2000 euros divisé en 200 parts sociales d’une valeur de 10 euros, dont le siège social est 14 rue du Cygne 35000 RENNES, s’est réuni au siège le 28 mars 2019, sur convocation adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception par le liquidateur.
L’assemblée est présidée par Monsieur HIBOU Maxime, le liquidateur.
Sont présents : Monsieur HIBOU Maxime, associé unique propriétaire de200 parts, numérotées de 1 à 200 totalisant 100 parts sur 100. L’assemblée étant valablement constituée, le Président déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions selon la majorité requise.
Le président rappelle que l’ordre du jour est le suivant :
- approbation des opérations de liquidation et du rapport du liquidateur
- examen puis approbation des comptes sociaux de liquidation
- Constat du montant du solde tout compte de liquidation et décision de son traitement
- Quitus de gestion au liquidateur
- Décharge du mandat du liquidateur
- Constat de la fin de la procédure de liquidation
- Constat de la clôture de liquidation
- Pouvoirs pour réaliser la radiation
- Autres questions
Le président déclare que les documents et les informations prévus par la loi et les réglementations ont été adressés à l’associé unique, mais aussi tenus à disposition au siège de la société pendant toute la période légale.
Le président déclare que les documents requis ont été adressés à l’associé unique quinze jours au moins avant la date d’assemblée générale et que l’associé unique a été en mesure d’exercer son droit d’information et de communication dans les conditions légales. L’associé unique donne acte de la déclaration.
L’associé unique ne demande plus la parole et après validation par échange visuel, le président met aux voix les résolutions de l’ordre du jour : – Résolution 1
Après lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations et après avoir pris connaissance des comptes arrêtés le 31 janvier 2019 présentant un solde positif (débiteur) d’un montant de 500 euros, l’associé unique approuve les comptes. Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.
– Résolution 2
L’assemblée générale décide de répartir le solde de liquidation égal à 500 euros par l’attribution d’une somme nette de 2 euros et 50 centimes par part sociale, soit deux euros et cinquante centimes par part sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur pour attribuer ce boni de liquidation à l’associé unique.
Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique. (En cas de mali, vous pouvez rédiger dans le PV : « Comme le compte de liquidation fait ressortir un mali de liquidation de X euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement et aucune attribution des parts ne seront effectués. L’associé unique Monsieur HIBOU Maxime accepte l’imputation à due concurrence du solde négatif sur le compte courant ouvert à son nom dans les livres de la société. Cette résolution mise aux voix est bien adoptée par l’associé unique. »
– Résolution 3
En vertu des résolutions adoptées, l’assemblée donne quitus de gestion au liquidateur et le décharge de son mandat à compter du 28 mars 2019, date du constat de la clôture de la liquidation. L’assemblée générale prononce la clôture définitive de la liquidation de la société MAX & CO. La société MAX & CO cesse d’exister à partir du 28 mars 2019. Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.
– Résolution 4
L’assemblée donne tous les pouvoirs au liquidateur pour effectuer les formalités de radiation de l’EURL du registre du commerce et des sociétés et accomplir les formalités de publicité relatives concernant les décisions ci-dessus, en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.
L’ordre du jour est terminé et la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal relu et signé par l’associé unique.
Fait en 5 originaux à RENNES Le 28 mars 2019
Monsieur HIBOU Maxime : signature