La cessation d’activité de l’EURL peut être une mise en sommeil, la radiation malgré la bonne santé financière (dissolution-liquidation) ou la radiation pour mauvaise santé financière (suite à une cessation de paiements).
L’EURL (Entreprise à Responsabilité Limitée) n’est pas une entreprise individuelle, mais une société dotée de la personnalité juridique. L’EURL est plus exactement une SARL à associé unique ou SARL unipersonnelle. Juridiquement, selon le Code de commerce, la cessation d’activité d’EURL suit des formalités strictes. Vous avez 3 possibilités :
- la procédure de mise en sommeil
- la dissolution-liquidation-radiation si l’activité est saine au moment de radier l’EURL
- la cessation de paiement pour une entreprise en difficulté
La mise en sommeil de l’EURL
La mise en sommeil de l’EURL gèle l’exploitation de l’activité lorsqu’elle ne génère plus de chiffre d’affaires, le temps de la réflexion, d’une nouvelle conjoncture économique ou d’une nouvelle stratégie. La mise en sommeil dure au maximum 2 ans. Elle ne suspend pas les obligations fiscales et comptables (notamment la réalisation des comptes sociaux), car l’entreprise conserve la personnalité juridique et reste immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Vous n’avez pas à motiver votre décision de suspendre l’activité de l’EURL pour la mettre en sommeil. Vous accomplissez cette formalité au greffe du tribunal de commerce (dossier avec formulaire de déclaration de modification M2).
La dissolution-liquidation (appelée aussi dissolution anticipée)
La dissolution-liquidation représente la décision de cesser définitivement l’activité de l’EURL, même si la société a suffisamment d’actifs pour payer ses échéances et ses dettes. Cette décision est prise par l’associé unique qui est aussi représentant légal de l’EURL. Elle peut provenir d’une volonté de changer de vie, de créer une autre société avec un autre objet social… Il n’est pas obligé de motiver la décision au greffe.
La dissolution-liquidation de l’EURL nécessite une procédure longue et vous devez vous faire accompagner par votre expert-comptable. Globalement, les trois étapes sont :
- dissoudre l’EURL
- liquider l’EURL
- radier l’EURL
1. Dissoudre l’EURL
Il faut rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (PV) pour dissoudre l’EURL de manière anticipée. Vous y nommez un liquidateur : vous ou une tierce personne. Puis, vous accomplissez diverses formalités juridiques :
- vous enregistrez le PV au service des impôts et vous payez des droits d’enregistrement
- vous publiez un avis de dissolution dans un JAL (Journal d’Annonces Légales)
- vous déposez votre dossier administratif de dissolution au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (formulaire M2 et pièces justificatives)
2. Liquider l’EURL
Le liquidateur (vous ou une tierce personne) apure les échéances et les dettes de l’EURL. Il réalise ensuite les formalités de liquidation de société :
- clôture des comptes, réalisation des comptes annuels
- assemblée générale d’approbation des comptes
- assemblée générale extraordinaire de liquidation avec PV de liquidation
- enregistrement du PV de liquidation aux services fiscaux (uniquement en cas de boni de liquidation)
- publication d’un avis dans un journal d’annonces légales
Les comptes sociaux avec boni ou mali de liquidation En clôturant les comptes relatifs à l’exercice social de cessation d’activité, vous pouvez obtenir :
- un boni de liquidation quand les sommes restantes sont supérieures à vos apports au capital social. Vous récupérez ce boni en franchise d’impôt
- un mali de liquidation quand les sommes restantes sont inférieures à vos apports au capital de la société.
3. Radier la société
- Dépôt du dossier de radiation (formulaire M4 avec pièces justificatives) au greffier ou au centre de formalités des entreprises
- Paiement des éventuels reliquats d’impôts et taxes (impôt, TVA, cotisation foncière des entreprises…) et déclarations fiscales relatives à la cessation d’activité
La cessation de paiement en EURL
Dans les faits, la cessation de paiement n’est pas une procédure de cessation d’activité en tant que telle, mais elle peut mener au gel puis à la cessation d’activité.
En effet, quand votre EURL est une entreprise en difficulté, vous devez prévenir le greffe du tribunal de commerce et l’expert-comptable au plus vite pour prendre des mesures de rétablissement (une procédure de sauvegarde par exemple). Plus grave, quand l’EURL se trouve en cessation de paiement (impossible de payer ses échéances), vous avez 45 jours maximum pour établir une déclaration de cessation de paiement auprès greffe. Vous êtes ensuite convoqué en tant que représentant légal pour faire le point et décider de l’avenir de la société : procédure de redressement, procédure de liquidation judiciaire menant à la radiation… Dans tous les cas, faites-vous accompagner par votre expert-comptable pour vous aider dans cette démarche de fin de vie de l’entreprise !